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中登律师判决书--股票索赔案件

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收到证监会立案调查、行政监管措施等的股票

 

上诉人（一审被告）：任子行网络技术股份有限公司。

法定代表人：XX，董事长。

委托诉讼代理人：XX、XX，XX律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：证券市场投资者证券市场投资者XX等人。

XX、XX、XX号案被上诉人证券市场投资者证券市场投资者XX等3人共同委托诉讼代理人：姚国文，北京中登律师事务所律师。

上诉人任子行网络技术股份有限公司（以下简称任子行公司）因与被上诉人证券市场投资者XX等证券虚假陈述责任纠纷系列案，不服一审法院广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03民初XXX号民事判决，向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。

任子行公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项并驳回证券市场投资者XX等人全部诉讼请求；2.判决一审、二审诉讼费用均由证券市场投资者XX等人承担。

事实和理由：一、一审法院对于本案“三日一价”认定有误，本案的实施日应为2021年4月27日，即任子行公司披露《2020年年度报告》之日；更正/揭露日应为2023年4月28日，即任子行公司披露2023-014号《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（以下简称《差更公告》）之日；基准日应为2023年6月12日，即揭露日后第29个交易日累计换手率达到101.52%；基准价为6.28元/股。《差更公告》已经满足揭露日要求的“首次性”和“全国性”的要件，以《立案告知书》公告日作为揭露日并不合理。二、案涉虚假陈述不具有重大性，揭露日后交易价格和交易量均无明显变化。三、证券市场投资者XX等人投资损失与任子行公司的虚假陈述之间不具有因果关系，一审法院对“重大事件”的法律定义理解狭隘，违背立法本意，且一审法院认为“任子行公司未举证证明重大事件”，与事实不符。四、本案存在非系统性风险，应依法予以扣除。

证券市场投资者XX等人辩称，任子行公司的上诉理由均不成立，请求二审法院驳回任子行公司的上诉请求。

证券市场投资者XX等人向一审法院起诉请求：1.判令任子行公司赔偿证券市场投资者XX等人的经济损失（详见附表）；2.判令任子行公司承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：任子行公司系深交所创业板上市公司，证券简称：ST任子行，股票代码：300311。所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业。

2023年4月28日，任子行公司发布《差更公告》（公告编号：2023-014），称由于全资子公司北京亚鸿世纪科技发展有限公司（以下简称北京亚鸿公司）2019年存在多计资产，2020年、2021年存在多计收入、多计资产、多计利润等情况，任子行公司对前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。（主要调整数据）2020年调整指标中的营业收入、利润总额等，调减金额分别为40，021，116.29元、11，480，291.87元。2021年调整指标中的营业收入、利润总额等，调减金额分别为44，989，981.66元、35,311,576.69元。在上述公告发布之后的五个交易日内，任子行公司的股票价格分别为6.40元、6.48元、6.51元、6.36元、6.42元，涨跌幅分别为-1.84%、1.25%、0.46%、-2.30%、0.94%，换手率分别为5.10%、5.22%、3.60%、3.54%、3.00%。

2023年9月28日，任子行公司发布《任子行网络技术股份有限公司关于收到深圳证监局警示函的公告》，显示公司于2023年4月28日披露的《差更公告》，追溯调整2019年度至2021年度财务报表。上述更正事项反映公司2019年度至2021年度报告中相关财务数据信息披露不准确，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第三条第一款的规定，深圳证监局决定对任子行公司采取出具警示函的监管措施。

2024年8月9日，任子行公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，显示因公司涉嫌信息披露违法违规等，中国证监会决定对公司立案。在上述公告发布之后的五个交易日内，任子行公司的股票价格分别为3.18元、2.99元、2.93元、3.05元、3.00元，涨跌幅分别为-19.90%、-5.97%、-2.01%、4.10%、-1.64%，换手率分别为2.77%、13.18%、8.28%、8.26%、5.89%。

2025年6月21日，任子行公司发布《关于公司及当事人收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》。

2025年7月17日，中国证监会深圳监管局作出〔2025〕7号《行政处罚决定书》，《行政处罚决定书》认定任子行公司存在以下违法事实：

2015年3月，任子行公司收购北京亚鸿公司51%的股权；2016年8月，任子行公司增持北京亚鸿公司5%的股权；2017年7月，任子行公司收购北京亚鸿公司剩余44%的股权，北京亚鸿公司成为任子行公司的全资子公司。自收购后，北京亚鸿公司一直独立运营并基本沿用了任子行公司收购前的管理团队及业务骨干。2018年起，北京亚鸿公司和任子行公司分别作为联合体成员陆续中标了创新项目，均由北京亚鸿公司负责具体实施。在项目建设过程中，由北京亚鸿公司安排签订部分没有商业实质的购销合同用作资金通道。

通过上述方式，2020年至2022年上半年，任子行公司虚增营业收入36,951,333.48元、48,435,351.70元、26,929,607.08元，分别占当期报告记载金额的4.21%、6.97%、10.81%；虚增利润总额19,406,901.32元、37,317,431.71元、16,560,909.58元，分别占当期报告记载金额绝对值的85.93%、70.03%、30.79%。任子行公司披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》存在虚假记载。2023年2月14日，任子行公司披露《创业板向特定对象发行股票之募集说明书（注册稿）》（以下简称《募集说明书》），引用了上述2020年度及2021年度营业收入数据。

上述违法事实，有相关公告、业务合同、询问笔录、情况说明、调整项目明细表、银行资金流水等证据，足以证明。

该局认为，任子行公司上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

景晓军时任任子行公司董事长，未采取有效措施加强对子公司北京亚鸿公司在项目的执行与会计核算等方面的管控，签字保证公司《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》《募集说明书》真实、准确、完整，未勤勉尽责，系直接负责的主管人员。

林飞时任任子行公司董事及副总经理，兼北京亚鸿公司的总经理，知悉并同意项目的操作模式以及错误核算方法，签字保证公司《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》《募集说明书》真实、准确、完整，未勤勉尽责，系直接负责的主管人员。

李志强时任任子行公司财务总监，全面负责公司财务会计工作，具备相关专业背景和履职便利，未对子公司北京亚鸿公司的会计核算进行充分监督，未及时发现北京亚鸿公司会计报表存在异常，签字保证公司《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》《募集说明书》真实、准确、完整，未勤勉尽责，系其他直接责任人员。

马萍时任北京亚鸿公司财务经理，参与设计项目操作模式，制定会计核算方法，并知悉北京亚鸿公司因此会虚增销售收入，但仍采用错误核算方法，其行为与公司信息披露违法具有直接因果关系，系其他直接责任人员。

结合当事人主动报告、及时更正、积极配合查处等情况，根据本案违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，该局决定：

一、对任子行公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；

二、对景晓军、林飞给予警告，并分别处以250万元罚款；

三、对李志强、马萍给予警告，并分别处以100万元罚款。

2025年7月21日，任子行公司发布〈关于公司及当事人收到《行政处罚决定书》的公告>显示公司及相关当事人收到深圳监管局出具的〔2025〕7号《行政处罚决定书》。

双方当事人均同意由一审法院调取证券市场投资者XX等人交易数据径行核定投资差额损失。本案中，一审法院依法委托中证资本市场法律服务中心有限公司在扣除系统性风险的同时按照“移动加权平均法”测算投资差额损失。中证资本市场法律服务中心有限公司接受委托，向一审法院出具《证券投资者损失测算意见书》，对证券市场投资者XX等人的损失进行了测算，并对损失测算方法作出说明。对于本案的证券市场风险，一审法院采取“同步指数对比法”计算证券市场风险比例，参考指数为：创业板综合指数399106.SZ、（申万）计算机行业指数801750.SL、（申万）横向通用软件行业指数851042.SL。需要指出的是，一审法院在向中证资本市场法律服务中心有限公司出具附有认定“三日一价”的《委托书》中，将“揭露日为2024年8月12日”误写为“揭露日为2024年8月10日”，而2024年8月10日为周六，对此中证资本市场法律服务中心有限公司认为测算系统内置了交易日识别功能，计算时已自动从第一个交易日即2024年8月12日开始计算，该笔误对测算结果无影响。对于交易手续费损失、印花税损失，为计算方便及统一标准，一审法院酌定手续费标准为投资差额损失的0.3‰、印花税标准为1‰，双方当事人对该标准无异议。核算损失结果详见附表。

一审法院认为，本系列案为证券虚假陈述责任纠纷。本案争议焦点有以下方面：任子行公司的行为是否构成虚假陈述行为以及虚假陈述实施日、揭露日、基准日和基准价如何认定？如果构成虚假陈述，该虚假陈述行为是否具备重大性？如果构成虚假陈述，证券市场投资者XX等人投资决策与任子行公司虚假陈述之间是否存在因果关系？如果构成虚假陈述，任子行公司应承担何种责任及责任比例？

一审法院分述如下：

一、任子行公司的行为是否构成虚假陈述以及虚假陈述实施日、揭露日、基准日和基准价

证券虚假陈述是指信息披露义务人违反证券法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的行为。深圳监管局〔2025〕7号《行政处罚决定书》已认定任子行公司存在虚假记载等违法违规行为。对于该行政处罚决定，任子行公司未提起行政复议和行政诉讼，视为其对该行政处罚决定无异议。任子行公司前述行为已构成违反《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述若干规定》）第四条规定的披露信息有虚假记载的违法行为，构成虚假陈述侵权行为。

关于“三日一价”。

（一）关于虚假陈述实施日。

深圳证监局《行政处罚决定书》〔2025〕7号认定任子行公司披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》存在虚假记载，由于始于2020年的任子行公司虚假记载具有连续性、长期性，呈延续状态，因此，本案的实施日为任子行公司发布《2020年年度报告》之日，即2021年4月27日。

（二）关于虚假陈述揭露日。

证券市场投资者XX等人主张揭露日为任子行公司公告收到《立案调查通知书》后的第一个交易日2024年8月12日，任子行公司认为更正日为其发布《差更公告》之日2023年4月28日。一审法院认为，根据《虚假陈述若干规定》第八条，揭露日是指在具有全国性影响的媒体上首次被公开揭露并为市场知悉之日，具有“首次性、全国性、实质性”三大要件，首次性应当包含了首次被市场知悉的意思，市场是否实质知悉是应当根据市场反应等证据作为判断标准，因此，“实质性”构成揭露日的核心要件。本系列案中，任子行公司于2023年4月28日发布公告对2019-2021年度财务报表进行追溯重述，虽从形式上具有“首次性、全国性”，但不具备实质上的“首次性、揭露性”。一是从内容上看，任子行公司在《差更公告》里涉及2019年、2020年、2021年的差错内容，不涉及2022年上半年虚增利润等数据，并且虚增的金额和占比都不一样，如以2020年度报告为例，《差更公告》中披露的2020年度利润总额虚增比例为51%，证监会发布的《行政处罚决定书》经过调查后认定同一年度的虚增比例为85.93%，二者相差超过30%。二是从性质上看，任子行公司《差更公告》中财务数据更正的原因是公司子公司前期会计差错、多计利润多计提奖金，声誉减值等原因，造成财务数据不准确，而证监会查明的是任子行公司由全资子公司虚构合同、虚增收入，造成任子行公司相关定期报告虚假记载，是财务造假行为，性质不相同。虽然揭露行为或者更正行为均不以“镜像规则”为必要，但是任子行公司相对于外部人员对自身隐瞒或者虚构的信息是更加了解，所以相比于外部的披露行为，任子行公司应当完全有能力作出更为全面的更正，并较为彻底的纠正信披违规行为，否则其会计差错更正反倒易成为误导性信息。本系列案任子行公司在会计差错更正公告中无论从其更正内容上还是性质上，都没有达到实质披露的标准。三是从股价反应上来看，该《差更公告》发布后市场并无明显反应。根据《虚假陈述若干规定》第八条第二款，人民法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应等证据判断投资者是否知悉了虚假陈述。本系列案中，《差更公告》发布后任子行股价和交易量均无明显变化，市场并无明显反应。相反，任子行公司公告收到《立案调查通知书》后的第一个交易日股票下跌19.9%，往后的十个交易日里，有七个交易日都以大幅下跌收盘，在跌停后的第二个交易日换手率达到13.18%，同比增长187%，市场反应明显。根据《证券期货违法行为行政处罚办法》第6条规定，证券监管部门只有在有证据证明违法事实的情况下，才会对上市公司下发立案调查书。因此，当任子行公司对外公布其受到深圳证监局立案调查之日起，其信息披露违规行为的严重性才正式对外披露，并且该日市场出现了明显的变化。另外，《虚假陈述若干规定》第八条第三款规定，除当事人有相反证据足以反驳外，监管部门以涉嫌信息披露违规为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日应当认定为揭露日，该条规定表明任子行公司的更正日必须与立案调查日有相同的法律分量及市场反应，才能够足以推翻以立案调查日作为揭露日，显然《差更公告》并不具备。

综上所述，任子行公司于2023年4月28日发布的更正公告不构成对虚假陈述的揭露或者更正，2023年4月28日不构成本系列案揭露日；任子行公司公告收到《立案调查通知书》后的投资者和市场对虚假陈述信息的关注和反应从股价上反映出来，因此本系列案揭露日应当认定为2024年8月12日。从揭露日开始算起20个交易日换手率达到了100%，故基准日为2024年9月6日，相应的基准价为3.03元/股。

二、关于任子行公司虚假陈述内容是否具有重大性

虚假陈述内容的重大性，是指虚假陈述对投资者进行投资决策具有重要影响，可从虚假陈述内容的性质、虚假陈述对证券交易价格或者交易量的影响等方面综合判断。1.任子行公司虚假陈述内容的性质具有重大性。任子行公司在2020年至2022年上半年期间存在虚增营业收入和利润的违法行为，导致《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》内容虚假记载，以及公司2023年2月定向发行募集说明书引用了相关年报错误数据，属于《中华人民共和国证券法》第八十条，《上市公司信息披露管理办法》（2007年施行）第三十条规定的重大事件，符合《虚假陈述若干规定》中关于虚假陈述重大性的认定。

2.任子行公司虚假陈述行为被揭露后的股票交易价量发生重大变化。立案通知书公告后，首个交易日任子行公司股票跌停，往后的十个交易日中有七个交易日都以大幅下跌收盘，在跌停后的第二个交易日换手率达到13.18%，涨跌幅和成交量都大幅变化，市场反应明显远远大于行业和大盘。因此，根据《虚假陈述若干规定》第十条规定，应当认定本案虚假陈述内容具有重大性。任子行公司关于本案虚假陈述内容不具有重大性的答辩意见不能成立，一审法院不予采信。

三、投资者投资决策与任子行公司虚假陈述行为是否存在因果关系

交易因果关系的判断基于欺诈市场理论，即市场受到了虚假陈述欺诈即推定投资者信赖虚假陈述而作出投资决定。我国对于投资者投资决定与虚假陈述之间的因果关系亦采用信赖推定原则。《虚假陈述若干规定》第十一条规定：“原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。”本系列案系虚增利润导致的诱多型虚假陈述，投资者在任子行公司虚假陈述实施日即2021年4月27日之后、揭露日即2024年8月12日之前买入任子行公司股票，应当推定其投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立。任子行公司提出的“原告主张的投资损失并非由案涉虚假陈述行为导致，应充分考虑原告在投资行为发生时的主观能动性”的抗辩没有法律依据，一审法院不予支持。

同时，从证明角度看，既然交易因果关系中的信赖是“推定”的，任子行公司可以通过提出反证来推翻这一推定。为体现法律的公平精神，根据《虚假陈述若干规定》第十二条第三项通过设置近因原则对信赖推定原则予以平衡与限制，即如果任子行公司能够证明证券市场投资者XX等人的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司收购、重大资产重组等重大事件的影响的，应当认定交易因果关系不成立。本案中，任子行公司据此抗辩称，部分证券市场投资者XX等人的部分交易受重大事件的影响，应当认定该部分投资决策与案涉虚假陈述行为无关，但未举证证明何时发生了上市公司收购、重大资产重组等重大事件，一审法院对其抗辩不予采信。

四、任子行公司应承担何种责任及责任比例

这一问题，涉及到损失因果关系。任何股票的走势均受证券市场中宏观经济、产业政策等系统因素和个股本身微观因素的多种影响。《虚假陈述若干规定》第三十一条规定：“人民法院应当查明虚假陈述与证券市场投资者XX等人损失之间的因果关系，以及导致证券市场投资者XX等人损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围。任子行公司能够举证证明证券市场投资者XX等人的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。”信息披露义务人能够举证证明投资者的损失部分或者全部是由虚假陈述之外的其他因素导致的，则应认定该部分或全部损失与虚假陈述之间不成立损失因果关系。一审法院认为，证券市场投资者XX等人投资损失的原因包括证券市场风险和非证券市场风险。证券市场风险是一个较证券市场系统性风险外延更广的概念。就本案而言，一审法院根据大盘和任子行公司的走势，认定存在系统性风险，并依法委托独立第三方专业机构——中证资本市场法律服务中心有限公司就系统性风险进行评估核算，该公司已作出核算结果并送达各方当事人，对该核算结果，一审法院予以确认。故对证券市场投资者XX等人主张本案不存在系统性风险的主张，一审法院不予采信。

至于任子行公司抗辩的非系统风险问题，本质上系个股因素，其中最主要的抗辩理由是其披露内外部经营环境多个利空公告影响。一审法院认为，任子行公司所主张的内外部经营环境等因素，有利空亦有利好，且未举证证明这些因素独立于虚假陈述对任子行股价产生的实际影响，故对任子行公司所主张的应当扣除该等因素对投资者造成的损失，一审法院不予支持。

根据《虚假陈述若干规定》第二十五条的规定，证券市场投资者XX等人有权索赔的损失为实际损失，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税，并不包括利息、律师费等。因此证券市场投资者XX等人关于律师费的诉讼请求不符合法律规定。

一审法院判决：一、任子行公司应于判决生效之日起十日内向证券市场投资者XX等人支付赔偿款（详见附表）；二、驳回证券市场投资者XX等人的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审期间，任子行公司提交如下证据：证据1.《关于出售资产暨关联交易的进展公告》（2021年7月2日）；证据2.《关于监事亲属窗口期卖出公司股票及致歉的公告》（2021年8月4日）；证据3.《关于公司涉及诉讼相关事项的进展公告》（2021年8月11日）；证据4.《2021年第三季度报告》（2021年10月28日）；证据5.《关于公司涉及诉讼相关事项进展的公告》（2021年12月2日）；证据6.《关于出售资产暨关联交易的进展公告》（2021年12月23日）；证据7.《关于出售资产暨关联交易的进展公告》（2022年3月22日）。证据1-7拟共同证明一审法院认定任子行公司并未提交任何证据佐证存在系统性风险的认定有误。实施日至揭露日期间，任子行公司先后披露了与案涉虚假陈述完全无关的独立重大利空公告，每次公告均引发股价显著下跌，该非系统性风险事件导致的投资者损失依法不应由任子行公司赔偿。

广东省高级人民法院已依法组织当事人对上述证据进行了质证。上述证据为任子行公司发布的公告，广东省高级人民法院对证据的真实性、合法性予以确认。

广东省高级人民法院二审对一审法院查明的事实予以确认。

另查明，2021年4月27日，任子行公司发布《2020年年度报告》。

广东省高级人民法院认为，本系列案系证券虚假陈述责任纠纷。根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：案涉虚假陈述行为揭露日（或更正日）、基准日及基准价的认定；案涉虚假陈述的内容是否具有重大性；案涉投资者的投资损失与案涉虚假陈述行为之间是否存在因果关系；案涉投资者的投资损失应否扣除非系统风险影响。

一、关于案涉虚假陈述行为揭露日（或更正日）、基准日及基准价的认定问题

《虚假陈述若干规定》第八条规定：“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。人民法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。除当事人有相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：（一）监管部门以涉嫌信息披露违规为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；……”揭露证券虚假陈述的主要目的是发出警示信号，让理性投资者知悉并提醒理性投资者注意和警惕，重新判断股票价值进而作出交易决策。投资者是否知悉虚假陈述行为，应根据股价波动等证券市场反应进行判断。因此，揭露日除应满足揭露时间的首次性、揭露范围的广泛性等要求之外，还应符合出现股价波动等证券市场反应特征。任子行公司于2024年8月9日发布《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，披露其涉嫌信息披露违法违规、中国证监会决定对其立案调查等内容，警示作用明显。该公告发布后的第一个交易日任子行公司股票价格急剧下跌，之后几日股票价格继续下跌、换手率大幅增加，市场反应明显。上述事实证明《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》发布后，投资者知悉了任子行公司的虚假陈述行为，且披露内容影响投资者对任子行公司股票价值的判断以及交易决策，向证券市场释放了充分的警示信号，警示程度强烈。任子行公司虽于2023年4月28日发布了《差更公告》，揭示了公司存在前期会计差错，并对多计收入、资产、利润、奖金、商誉等多个会计科目进行调整，但从该公告的表述来看，普通投资者难以从中知晓公司存在财务造假行为、定期报告存在虚假记载，并进而作出合理的交易决策。

《差更公告》发布之后，任子行公司股票价格和交易量均无明显变化，市场无明显反应，亦证明投资者并未知悉任子行公司的虚假陈述行为。一审法院从内容、性质、市场反应等方面将上述日期进行对比后，认定任子行公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》后的第一个交易日即2024年8月12日为揭露日，并无不当，广东省高级人民法院予以维持。《虚假陈述若干规定》第二十六条第二款规定：“在采用集中竞价的交易市场中，自揭露日或更正日起，被虚假陈述影响的证券集中交易累计成交量达到可流通部分100%之日为基准日。”任子行公司股票自揭露日起20个交易日，换手率达到100%，一审法院认定案涉虚假陈述基准日为2024年9月6日、基准价为3.03元/股，亦无不当，广东省高级人民法院予以维持。任子行公司主张案涉虚假陈述更正日应为2023年4月28日，基准日、基准价应为2023年6月12日、6.28元/股，理据不足，广东省高级人民法院不予支持。

二、关于案涉虚假陈述的内容是否具有重大性问题

《虚假陈述若干规定》第十条第一款规定：“有下列情形之一的，人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性：（一）虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；（三）虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化”。根据深圳证监局〔2025〕7号《行政处罚决定书》认定的事实，任子行公司在《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》中虚增营业收入36,951,333.48元、48,435,351.70元、26,929,607.08元，分别占当期报告记载金额的4.21%、6.97%、10.81%；虚增利润总额19,406,901.32元、37,317,431.71元、16,560,909.58元，分别占当期报告记载金额绝对值的85.93%、70.03%、30.79%。任子行公司披露的年度经营和财务状况，是投资者判断公司价值和风险的重要依据，且涉及金额巨大，可能对任子行公司股票交易价格和投资者决策产生较大影响，属于《证券法》第八十条及《上市公司信息披露管理办法》（2007年施行）第三十条规定的重大事件。任子行公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》、案涉虚假陈述被揭露后，任子行公司股票在第一个交易日即下跌19.9%，之后20个交易日成交量达到可流通部分100%，足以证明案涉虚假陈述的揭露导致任子行公司股票的交易价格及交易量均产生明显变化。综合以上两点，一审法院认定任子行公司虚假陈述行为具有重大性，并无不当，广东省高级人民法院予以维持。任子行公司以2023年4月28日《差更公告》发布后任子行公司股票价量变化不明显为由，主张案涉虚假陈述不具有重大性，理由不成立，广东省高级人民法院不予支持。

三、关于案涉投资者的投资损失与案涉虚假陈述行为之间是否存在因果关系问题

《虚假陈述若干规定》第十一条规定：“原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。”第十二条规定：“被告能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定交易因果关系不成立：（一）原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后；（二）原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉；（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产重组等其他重大事件的影响；（四）原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的；（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形。”案涉投资者在案涉虚假陈述实施日2021年4月27日后至揭露日2024年8月12日前买入任子行公司股票，一审法院推定案涉投资者的损失与任子行公司虚假陈述之间交易因果关系成立，具有事实及法律依据，广东省高级人民法院予以维持。任子行公司未能举证证明案涉投资者存在明知虚假陈述而进行投资或者实施内幕交易、操纵证券市场等情形，虚假陈述行为实施后任子行公司也并未发生上市公司收购、重大资产重组等重大事件。任子行公司于2021年5月28日发布《2021年度向特定对象发行股票预案》，并不属于《虚假陈述若干规定》第十二条规定的重大事件，不足以推翻上述交易因果关系的认定。任子行公司主张交易因果关系不成立，理据不足，广东省高级人民法院不予采纳。

四、关于案涉投资者的投资损失应否扣除非系统风险影响问题

《虚假陈述若干规定》第三十一条第二款规定：“被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。”中证中小投资者服务中心有限责任公司作为专业测算机构核定的数据具有客观性，一审法院采信其出具的《证券投资者损失测算意见书》，并无不当。任子行公司主张股价下跌还受到非系统性风险因素的影响，但任子行公司发布《关于对任子行网络技术股份有限公司2022年财务报表出具带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》《2023年第一季度报告》《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》等公告均与其虚假陈述具有关联，并非独立于虚假陈述之外的风险因素，其他因素对整体经济及相关行业的影响亦通过大盘指数和行业指数波动情况等反映在系统性风险中予以扣除。一审法院对任子行公司的上述主张不予采纳，认定任子行公司应对扣除系统风险后投资者的损失承担赔偿责任，并无不当，广东省高级人民法院予以维持。任子行公司二审提交的《关于出售资产暨关联交易的进展公告》《关于监事亲属窗口期卖出公司股票及致歉的公告》《关于公司涉及诉讼相关事项的进展公告》《2021年第三季度报告》，均发布于案涉虚假陈述揭露日两三年之前，不足以证明对揭露日后股价下跌产生影响。且任子行公司在经营过程中发布的有利好消息亦有利空消息，任子行公司选取部分利空消息主张扣除非系统风险，理据不足，广东省高级人民法院不予支持。

此外，XXX号案被上诉人XXX主张一审法院采信的《证券投资者损失测算意见书》存在计算错误、应改判提高其应获赔偿金额，但XXX未提起上诉，亦未提交充分证据予以证明，广东省高级人民法院不予采纳。

综上所述，任子行公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费XXX元，由任子行网络技术股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

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