原告：证券市场投资者。

委托诉讼代理人：姚国文，北京中登律师事务所律师。

被告：天津卓朗信息科技股份有限公司。

法定代表人：任小雷，董事长。

委托诉讼代理人：XX，XX律师事务所律师。

委托诉讼代理人：XX，XX律师事务所实习律师。

原告证券市场投资者与被告天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称卓朗科技）证券虚假陈述责任纠纷一案，天津市第一中级人民法院于2025年3月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。证券市场投资者的委托诉讼代理人姚国文、卓朗科技的委托诉讼代理人XX、XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

证券市场投资者向天津市第一中级人民法院起诉请求：1.判令卓朗科技赔偿其投资差额损失XX元、佣金损失XX元、印花税损失XX元；2.判令卓朗科技承担本案全部诉讼费用。

事实和理由：卓朗科技存在证券虚假陈述的行为，已被中国证券监督管理委员会处罚。卓朗科技虚假陈述的事实具有重大性，其虚假陈述被揭露后，证券价格和交易量发生了明显的变化，符合认定重大性的价量敏感性特征。证券市场投资者买入股票系因卓朗科技的虚假陈述引起，在卓朗科技虚假陈述实施日之后、揭露日之前实施了相应的交易行为。因卓朗科技的证券虚假陈述，致使证券市场投资者大量购入卓朗科技股票，造成证券市场投资者经济损失。

卓朗科技辩称，投资者的部分投资决策及部分投资损失与案涉虚假陈述无关，恳请法院依法扣除该等不应当由卓朗科技承担的赔偿责任，维护当事人合法权利。具体意见如下：

一、本案虚假陈述实施日为2020年4月23日，揭露日为2024年3月15日，基准日为2024年4月29日，基准价为2.86元。（一）本案虚假陈述实施日为2020年4月23日，即卓朗科技发布《2019年年度报告》之日。中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2024〕151号）认定卓朗科技2019年至2023年年度报告存在虚假记载，因此应当以最早的2019年年报发布日，即2020年4月23日为实施日。（二）本案虚假陈述揭露日为2024年3月15日，即卓朗科技发布《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》之日。卓朗科技于2024年3月15日发布《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，首次披露因涉嫌信息披露违法违规，监管部门立案。因此，本案的揭露日应为2024年3月15日。（三）本案基准日为2024年4月29日，基准价为2.86元。卓朗科技在揭露日起30个交易日累计换手率未达到100%，因此基准日应为揭露日后第30个交易日即2024年4月29日，基准价为揭露日至基准日期间的平均收盘价2.86元。

二、《行政处罚决定书》所涉未按规定披露担保事项对上市公司无实质影响，不具有重大性，卓朗科技不应就此承担证券虚假陈述民事赔偿责任。（一）虚假陈述应当具有重大性，否则公司不应承担任何赔偿责任。在考量虚假陈述是否具有重大性时，应当结合法律规定、案件事实进行独立判断，而不以是否受到行政处罚为判断依据。（二）未按规定披露对外担保事项属于消极型虚假陈述行为，该类行为本身并无积极主动的作为过程，在实施后至揭露前，相关信息均未被市场所知悉，投资者没有受到该行为的诱导和刺激买入股票。2022年12月14日，卓朗科技发布《关于控股子公司涉及诉讼的公告》，案涉未按规定披露对外担保事项在揭露时，同时披露案涉担保所涉诉讼已被法院判决卓朗科技子公司不承担任何担保责任。且该公告发布当日，在卓朗科技所属申万三级指数下跌的情况下，卓朗科技股价并未同步下跌，成交量也从7000万股收缩到5000万股、下降28.5%，证券价格和交易量未发生明显变化，案涉担保事项也不影响投资者的投资判断，不具有重大性，卓朗科技不应对此承担虚假陈述民事赔偿责任。三、案涉虚假陈述期间卓朗科技存在多项重大利好事件，股价大幅上涨，相应买入行为与虚假陈述不存在交易因果关系，由此导致的损失不应由卓朗科技承担赔偿责任。2021年4月22日至2022年3月10日期间卓朗科技重整成功实现业务转型，受此影响股价上涨高达69%。2022年12月2日至2023年12月26日，随着“数据要素”概念的大热以及卓朗科技作为信创国家队成员其技术和产品得到市场全面肯定的影响，迎来行业重大利好，股价受此影响大涨，其中2022年12月2日、5日连续两个交易日涨停，连续7个交易日涨幅高达43.49%。2022年12月1日本轮行情启动前的收盘价为3.61元，短短两个月左右于2023年2月9日触及最高收盘价7.98元，累计涨幅达到121%。此后行情逐渐被市场消化，直至2023年12月26日首次回落到行情启动前的3.61元，本轮行情的影响至此完全消除。在重大利好期间的买入行为与案涉虚假陈述不存在交易因果关系，由此导致的损失不应由卓朗科技承担赔偿责任。从投资者交易行为看，部分买入行为是受到前述行业重大利好的影响，并且存在明显短线操作、波段套利的行为，在揭露日之后仍存在大量买入的行为，应当认定相应交易决策未受到虚假陈述的影响，相应投资损失不应由卓朗科技承担赔偿责任。四、如果认为投资决策与案涉虚假陈述之间存在因果关系，本案部分投资损失也是由系统风险和非系统风险等因素叠加所致。本案实施日至基准日期间，受新冠疫情、中美贸易战、俄乌冲突等系统风险影响，受债务逾期、子公司破产清算、公司多起诉讼案件被判担责、董监高辞职、控股股东持股被冻结或质押等一系列非系统风险影响，卓朗科技股价出现下跌，由此给投资者造成的损失，与案涉虚假陈述无关，该部分损失与案涉虚假陈述之间没有损失因果关系，不应由卓朗科技赔偿。本案应依法委托能够同时测算系统风险和非系统风险的损失核定机构进行损失核定。综上所述，案涉未按规定披露担保事项不具有重大性，本案三日一价应以定期报告存在虚假记载事项进行确定。本案实施日至揭露日期间卓朗科技受重大利好因素影响股价上涨，在此期间买入的投资决策与虚假陈述不存在交易因果关系，由此导致的损失不应由卓朗科技承担赔偿责任。因此，恳请法院充分考虑本案交易因果关系和损失因果关系扣除问题，以实现本案的精细化审理，依法维护各方合法权益。

当事人围绕诉讼请求提交了证据，天津市第一中级人民法院组织当事人进行了证据交换和质证。证券市场投资者提交了立案告知书公告、行政处罚决定书、对账单、确认单、事件清单等证据；卓朗科技提交了行政处罚决定书、2019年年度报告截图、有关企业公告、事件清单等证据。根据当事人申请，天津市第一中级人民法院依法向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取了有关投资者主体资格及证券持有变更信息。对于当事人无异议的证据，天津市第一中级人民法院予以确认，不再逐一罗列。

根据当事人陈述及经审查确认的证据，天津市第一中级人民法院认定事实如下：

卓朗科技（原名天津松江股份有限公司，以下简称天津松江）成立于2001年12月21日，原上海证券交易所上市企业，证券简称为卓朗科技（原为天津松江），证券代码为600225,2025年1月22日被上海证券交易所决定终止上市，2025年3月6日被交易所摘牌。

一、信息披露违法违规情况

2019年9月19日，卓朗科技子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司（以下简称恒泰汇金）与天津农村商业银行股份有限公司河西支行（以下简称农商行）签订抵押合同，约定恒泰汇金以名下27台涡轮风扇发动机为农商行对大新华航空有限公司的债权（包括7.02亿元本金及利息等费用）提供担保。

2020年4月23日，卓朗科技发布《2019年年度报告》。

2024年3月15日，卓朗科技发布《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-005）称，其收到中国证券监督管理委员会立案告知书，因涉嫌信息披露违法违规，对其进行立案。

2024年10月31日，卓朗科技发布《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2024-063）。该公告披露了《行政处罚预先告知书》（处罚字〔2024〕147号）内容和对公司的影响及风险提示。

2024年12月26日，卓朗科技发布《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2024-094）。该公告披露了《行政处罚决定书》（〔2024〕151号）内容和对公司的影响及风险提示。

《行政处罚决定书》查明卓朗科技存在违法事实如下：“一、卓朗科技定期报告存在虚假记载。2019年至2023年，卓朗科技子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称卓朗发展）虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务，虚增收入和利润。（一）服务器业务。卓朗发展及其子公司将虚假采购的服务器直接或经客户销售给关联公司。上述交易货物无真实来源，销售过程无实际货物流转，且销售回款来自关联公司，最终主要来自卓朗发展，形成资金闭环。该业务无商业实质。（二）软件和系统集成服务业务。卓朗发展将软件和系统集成服务虚假销售给客户，并同时安排客户将上述产品销售给关联公司。上述交易各业务环节的购销合同和签收单主要内容由卓朗发展确定，软件及服务未真实交付验收和使用，且销售回款来自关联公司，最终主要来自卓朗发展，形成资金闭环。该业务无商业实质。上述虚假销售业务导致卓朗科技2019年至2023年年度报告分别虚增营业收入24,915.28万元、48,912.89万元、33,861.50万元、65,612.78万元、8,225.45万元，占各期对外披露营业收入的21.05%、45.19%、41.60%、72.46%、13.22%；分别虚增利润总额24,915.28万元、30,989.93万元、33,861.50万元、35,713.19万元、8,225.45万元，占各期对外披露利润总额绝对值的33.81%、7.68%、41.26%、86.08%、50.27%。二、卓朗科技未按规定披露对外担保。2019年9月19日，卓朗科技子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司（以下简称恒泰汇金）与天津农村商业银行股份有限公司河西支行（以下简称天津农商行）签订抵押合同，约定恒泰汇金以名下27台涡轮风扇发动机为天津农商行对大新华航空有限公司的债权（包括7.02亿元本金及利息等费用）提供担保。抵押物认定价值为4.91亿元，占2019年、2020年年末卓朗科技经审计净资产绝对值的比例为71.89%、14.82%。卓朗科技未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款、第二款第十七项、第三十三条第一款的规定，对上述达到披露标准的对外担保事项予以及时披露，也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－－年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条第二项、第四十六条的规定，在2019年至2020年年度报告中披露对外担保情况，导致卓朗科技2019年至2020年年度报告存在重大遗漏。上述违法事实，有卓朗科技公告、账务资料、合同文件、银行资料、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。我会认为：一是卓朗科技披露的2019年至2023年年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形；二是卓朗科技未及时披露对外担保，且披露的2019年至2020年年度报告存在重大遗漏，违反2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项和《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：对天津卓朗信息科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1,000万元罚款。”

2025年1月22日，卓朗科技收到上海证券交易所出具的自律监管决定书《关于天津卓朗信息科技股份有限公司股票终止上市的决定》（〔2025〕23号）。决定书显示，因上述信息披露违法违规情形属于《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》规定的重大违法强制退市情形，上海证券交易所决定终止卓朗科技股票上市。

二、投资者证券市场投资者损失核算情况

证券市场投资者提交2023年10月30日至2024年12月31日期间的证券变动情况表，主张其在2023年10月30日至2024年3月15日之间买入卓朗科技股票，并且在2024年3月15日后仍持有，存在损失。

天津市第一中级人民法院审理中，证券市场投资者和卓朗科技均认可证券市场投资者的案涉投资行为仅受卓朗科技年度报告存在虚假记载违法事实的影响，不受卓朗科技未按规定披露对外担保违法事实的影响。同时，证券市场投资者对卓朗科技主张的案涉证券虚假陈述的实施日2020年4月23日、揭露日2024年3月15日、基准日2024年4月29日和基准价2.86元均不持异议，认可系统性及非系统性风险因素导致的损失部分由第三方机构进行测算，双方均同意印花税损失按照千分之一比例计算、佣金损失按照万分之三比例计算。

经征求当事人意见，双方均同意由天津市第一中级人民法院委托上海高金金融研究院对投资者因虚假陈述导致的投资差额损失进行核定。上海高金金融研究院向天津市第一中级人民法院出具《证券投资者损失核定专家意见书》（以下简称《损失核定意见书》），对证券市场投资者的投资差额损失进行了核定。证券市场投资者实施日前持有卓朗科技股票数量为X股，2023年10月30日买入该公司股票的行为是其“第一笔有效买入”，揭露日前持有卓朗科技股票数量为XX股，实施日至揭露日净买入卓朗科技的股票数量为XX股。经计算，证券市场投资者的名义买入成本为XX元，名义回收成本为XX元，名义损益金额为XX元，名义损益比例为XX%；模拟买入成本为XX元，模拟回收成本为XX元，模拟损益比例为XX%。因此，证券市场投资者因虚假陈述导致的投资差额损失为XX元。

证券市场投资者对《损失核定意见书》的真实性、合法性、关联性均予以认可，但认为核定损失数额较低。卓朗科技认可《损失核定意见书》真实性、合法性、关联性，无其他异议。

天津市第一中级人民法院认为，证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露信息中存在虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏的情形。《行政处罚决定书》认定，2019年至2023年期间卓朗科技子公司未按规定披露对外担保、定期报告存在虚假记载，违反了《中华人民共和国证券法》的相关规定。该情形构成《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条规定的虚假陈述。为维护投资者合法权益，保障资本市场高质量发展，因证券虚假陈述行为致证券市场投资人遭受损失的，行为人应承担相应民事赔偿责任。本案中，证券市场投资者、卓朗科技对于卓朗科技年报虚假记载导致证券市场投资者产生了损失均无异议，但对证券市场投资者受虚假陈述影响的损失程度存在分歧。综合双方诉辩意见，本案争议焦点为：证券市场投资者损失程度如何予以认定。

证券市场投资者和卓朗科技对于虚假陈述“三日一价”、印花税和交易佣金的计算比例均不存在分歧，对于损失具体数额均同意委托上海高金金融研究院进行核定，并均认可系统性及非系统性风险因素导致的损失部分由上述机构进行测算。现上海高金金融研究院就卓朗科技股票虚假陈述系列案件出具《损失核定意见书》，该意见书通过多因子模型和事件分析法分别分析与虚假陈述无关的系统性风险和非系统性风险等因素对股价的影响，最后采用“收益率曲线同步对比法”计算出证券市场投资者的投资差额损失。该测算意见书的计算方法符合《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》的相关规定，证券市场投资者虽主张数额偏低，但未提出其他反驳意见和证据，其该项主张缺乏事实和法律依据。故此，天津市第一中级人民法院依据《损失核定意见书》认定证券市场投资者的投资差额损失为XX元、印花税损失XX元、交易佣金损失XX元。

综上所述，证券市场投资者的部分诉讼请求成立，应予支持。依照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第二十五条、第二十七条、第三十一条之规定，判决如下：

一、本判决发生法律效力之日起十日内，被告天津卓朗信息科技股份有限公司向原告证券市场投资者赔偿投资差额损失XX元、佣金损失XX元、印花税损失XX元；

二、驳回原告证券市场投资者的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费XX元，损失计算费用XX元，均由天津卓朗信息科技股份有限公司负担。

如不服本判决，当事人可于本判决书送达之日起十五日内，向天津市第一中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。